十幾年來,中聯(lián)評估以過硬的專業(yè)見證成就了中國改革開放和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的光榮與夢想。評估項目的“之最”和“第一”不勝枚舉,其中不少項目受到各級領(lǐng)導(dǎo)重視、備受社會關(guān)注、涉及外交政治特殊類型,贏得了廣泛的贊譽(yù)。
01深物業(yè)(000011.SZ) 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核查項目 項目背景 2005 年4 月,香港某公司與深物業(yè)第一和第二國資股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價格在深物業(yè)2004 年12 月31日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價15% 確定,股份轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣4.5 億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后香港公司將持有深物業(yè)70.3%的股份而成為絕對控股股東。該轉(zhuǎn)讓行為定價受到了舉報,深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉嫌巨額國有資產(chǎn)流失。為此,相關(guān)監(jiān)管部門對收購方提出豁免要約收購的申請不予批準(zhǔn),國資監(jiān)管部門也緊急叫停此股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。這起外資收購事件涉嫌巨額國資流失問題引起了相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的高度重視,同樣也引起了收購方、股民等社會各界的廣泛關(guān)注。因此,國務(wù)院國資委會同深圳市國資委選定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu),對深物業(yè)國有股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充資產(chǎn)評估。通過公開選聘方式,選定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司承做此項國有股權(quán)價值核查評估工作。有關(guān)媒體稱“深物業(yè)事件由于社會影響大,異常罕見地出現(xiàn)國務(wù)院國資委參與地方國企改制的情況”。
評估 1、厘清單項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價值與股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資產(chǎn)價值的區(qū)別。深物業(yè)主營業(yè)務(wù)之一是房地產(chǎn)開發(fā),對于開發(fā)的商品房和待開發(fā)的土地,舉報材料中計算是按銷售價格計算的資產(chǎn)價值,對于企業(yè)正常經(jīng)營應(yīng)支付的銷售稅費、后續(xù)開發(fā)的合理利潤、土地增值稅,以及應(yīng)承擔(dān)的管理費等并未考慮扣除。中聯(lián)評估嚴(yán)格按照評估規(guī)范,合理區(qū)分單項資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中資產(chǎn)價值的內(nèi)涵與界限,科學(xué)處理、并按極具說服力的評估說明,論證了處理的合規(guī)、合理性。
02分拆上市評估項目 中國A股市場無先例將完整的上市公司分立為兩家獨立個體后又雙雙上市的評估項目 項目背景 東北高速,是在特定歷史時期按照當(dāng)時“限報家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制,將黑龍江、吉林兩省高速公路公司捆綁上市形成的產(chǎn)物。公司上市后未能完成經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換工作,仍然維持地方行政管理體制,導(dǎo)致股東之間產(chǎn)生的矛盾和對立,形成了公司治理長期不健全的狀態(tài),造成了風(fēng)險和不穩(wěn)定因素。2007 年7 月,東北高速成為國內(nèi)第一家因內(nèi)部管理混亂被上交所實行特別處理(ST)的上市公司。有關(guān)方面決定以市場化方式解決歷史遺留問題,化解市場和社會穩(wěn)定風(fēng)險。采用將東北高速調(diào)整分立成立兩家上市公司的方案。 東北高速分拆,遇到的第一問題也是核心問題是資產(chǎn)評估問題。由于分拆涉及情況完全不同的的兩個行政區(qū)域的核心利益,而且作為一家公眾公司,涉及到股東特別是廣大中小股東、債權(quán)人、管理層、員工等多方面的利益,需要依照法律規(guī)定的程序和市場規(guī)則進(jìn)行陽光化操作。為此,東北高速公開選聘方式委托中聯(lián)評估承擔(dān)該評估項目。 評估 從分立方案來看,上市公司的股東按其在東北高速中的相同持股比例依法獲得分立后兩公司的股份,分立后兩公司按照地域和歷史歸屬等劃分原則,依法分別承繼原上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員,在分立后的兩公司上市前,上市公司兩股東進(jìn)行股份置換,置換完成后,兩大股東不再持有對方股份公司的股份。這一方案充分考慮了公眾股東、債權(quán)人和員工等利益關(guān)系人的權(quán)益,吉林和黑龍江兩方股東之間的利益協(xié)調(diào)在不影響其他股東和債權(quán)人的基礎(chǔ)上通過股權(quán)置換得以順利實施。 |